Un investisseur m’a écrit cette semaine, persuadé de s’être fait avoir. On lui demandait de virer 10 centimes pour débloquer les 10 000 euros qu’il avait investis dans une startup trois ans plus tôt. Il n’y avait aucune arnaque. Mais s’il n’avait pas signé, il perdait les 10 000. Voici ce qui s’est passé, pourquoi ça peut t’arriver, et comment vérifier tes propres lignes. (Tous les chiffres de cet article sont modifiés, confidentialité oblige. La mécanique, elle, est exacte, et c’est elle qui compte.)
Deux semaines à courir après des investisseurs
Il y a quelques années, j’ai introduit une vingtaine de personnes de ma communauté sur une levée en BSA-AIR. Près de 200 000 euros au total. Chacun a investi en direct, en son nom propre, auprès de la startup. Pas de véhicule commun, pas de SPV. Retiens ce détail, il compte pour la suite.
Deux ans plus tard, la société ouvre la conversion des bons. La plupart signent. D’autres ratent l’email, ou le reçoivent sans comprendre ce qu’on leur demande. La fenêtre se referme. Techniquement, leurs bons sont morts. Ils ont payé, ils n’ont rien.
Cet été, la société a rouvert exceptionnellement une fenêtre pour rattraper tout le monde. Elle n’y était obligée par rien. Et cette fois c’était écrit noir sur blanc : la dernière.
J’ai passé deux semaines à retrouver les retardataires. Archive WhatsApp, CRM, outils d’emailing, contacts, Drive : j’ai trouvé un numéro de téléphone sur deux. Pour le dernier, rien. Ni chez moi, ni chez la société elle-même. Une adresse email qui datait de la souscription, et c’est tout. J’ai monté un groupe WhatsApp avec l’équipe de la boîte pour croiser nos listes en direct, envoyé des messages un par un, et conseillé à la société un courrier recommandé pour celui que personne ne pouvait joindre, afin que nul ne puisse dire plus tard qu’il n’avait pas été prévenu.
Résultat : le dernier a fini par répondre sur cette vieille adresse que je croyais morte. Signé dans les délais. Tous les investisseurs que j’avais introduits ont fait leur conversion. Personne n’est passé au travers. Mais rien ne m’y obligeait, et c’est tout le sujet de cet article.
Le BSA-AIR : pourquoi tu n’es pas encore actionnaire
Le BSA-AIR (Bon de Souscription d’Actions, Accord d’Investissement Rapide) est l’équivalent français du SAFE américain (Simple Agreement for Future Equity). Le principe : tu paies aujourd’hui, mais tu ne reçois pas d’actions tout de suite. Tu reçois un bon, qui te donnera le droit de souscrire des actions plus tard, à des conditions de valorisation fixées d’avance. C’est rapide côté investisseur : pas d’assemblée générale à laquelle participer, pas de statuts à signer le jour de ton virement, un contrat simple avec la société. La complexité juridique (l’autorisation d’émission votée par les associés, la constatation de l’augmentation de capital) reste du côté de la startup. C’est pour ça que l’amorçage l’adore.
Le piège est dans le mot “plus tard”. Tant que tu n’as pas exercé ton bon, tu n’es pas actionnaire. Tu as un droit à le devenir. Et ce droit a une date de péremption : le contrat d’émission prévoit une période d’exercice, et passé cette période, le bon devient caduc. Tu as payé, tu n’as plus rien. Aucun tribunal ne te rendra ta mise : c’est écrit dans ce que tu as signé.
“10 actions pour 10 000 euros” : le calcul qui fait peur
Revenons à mon investisseur du début. Ce qui l’a fait bondir, c’est le message de la société. En substance : “tu as droit à 10 actions, il te reste 10 centimes à virer”. Pour lui, 10 actions contre 10 000 euros, c’était forcément une erreur, voire une entourloupe.
C’est la confusion la plus fréquente que je rencontre, et elle est parfaitement compréhensible. Déroulons le calcul.
Cette société a un capital social de 100 euros, divisé en 10 000 actions de 1 centime. Ce centime, c’est la valeur nominale : la valeur comptable de base de l’action, celle qui figure dans les statuts. Elle n’a rien à voir avec ce que l’action vaut économiquement.
La valorisation de référence du bon, elle, était de 10 millions d’euros. Divisée par les 10 000 actions existantes, ça donne 1 000 euros par action. Un ticket de 10 000 euros donne donc droit à 10 actions. Dix, pas dix mille.
Et 10 actions, c’est environ 0,1% du capital. Soit exactement le poids de 10 000 euros dans une valorisation de 10 millions. Le compte est bon.
Retenons la seule règle qui compte : ce n’est jamais le nombre d’actions qui fait la valeur d’une participation, c’est la quote-part du capital. 10 actions sur 10 000 valent mieux que 50 000 actions sur 500 millions.
Quant aux fameux 10 centimes : ce n’est pas un nouveau prix. Les 10 000 euros ont été payés à la souscription du bon, il y a trois ans. Le centime par action ne sert qu’à libérer la valeur nominale des actions nouvelles, autrement dit à matérialiser juridiquement les titres. Mon investisseur a viré le lendemain.
Une précision importante : ce versement du nominal à l’exercice n’est pas systématique. Dans les BSA-AIR récents les mieux rédigés, la conversion se fait souvent automatiquement, par un mandat donné au président de la société : le nominal est alors libéré par compensation avec ce que tu as déjà versé, sans que tu aies un centime à rajouter ni un papier à signer. D’autres contrats, notamment les plus anciens, exigent une démarche active de ta part : signer un bulletin et libérer le nominal, comme dans mon histoire. Les deux existent. La seule façon de savoir dans quel cas tu es : lire ton contrat d’émission.
Ce qui se joue le jour d’un événement de liquidité
Pourquoi c’est si important de convertir ? Parce que le jour où il se passe quelque chose sur la société, une levée, un rachat, une distribution de dividendes, ce sont les actionnaires inscrits au registre qui touchent. Pas les porteurs de bons expirés. Un BSA-AIR non converti vaut exactement zéro ce jour-là. Tu as financé une boîte pendant des années, et tu regardes les autres encaisser.
Un mot au passage sur le dirigeant de mon histoire. Il avait objectivement intérêt à ce que ces investisseurs ne convertissent pas : moins d’actionnaires au capital, moins de dilution pour lui. Il a fait l’inverse. Rouvrir une fenêtre d’exercice, relancer les retardataires un par un, ça lui a coûté du temps, donc un coût d’opportunité sur son business. Tout le monde n’aurait pas pris cette peine.
Dernière précision avant la partie pratique : mon exemple utilise une valorisation de référence unique pour la clarté. Dans la vraie vie, un BSA-AIR prévoit souvent trois paramètres : un plafond de valorisation (cap), un plancher (floor) et une décote (discount) sur le prix du prochain tour. Le prix de conversion se calcule alors sur la base la plus favorable à l’investisseur. Ne cherche pas UN chiffre dans ton contrat : cherche les trois.
🛠️ La checklist : audite tes lignes SAFE et BSA-AIR
Si tu as investi en direct dans des startups, voici ce que nous devrions tous faire, et que cette histoire m’a rappelé à moi aussi. Compte environ 20 minutes par ligne.
- Fais l’inventaire de tes lignes en direct. Toutes celles où tu as signé en ton nom propre (ou celui de ta société) : SAFE, BSA-AIR, obligations convertibles. Celles logées dans un club deal via un véhicule dédié suivent un autre régime, on y revient plus bas.
- Cherche le bon document. Le contrat d’émission du bon prouve que tu as souscrit un droit, pas que tu es actionnaire. Ce que tu cherches, c’est le bulletin de souscription (ou la confirmation d’exercice) contresigné par la société, et surtout l’attestation d’inscription en compte signée par le dirigeant : en France, la propriété d’actions non cotées résulte de l’inscription dans les registres de la société, et c’est cette attestation qui constitue ton titre de propriété. Si tu ne l’as pas, réclame-la.
- Relis la période d’exercice, et le mode de conversion. Tout est dans le contrat d’émission : date de début, durée, conditions de déclenchement (souvent le prochain tour de financement, parfois une date fixe), et surtout si la conversion est automatique (mandat au président, le standard récent) ou si elle exige ta signature. Si elle est automatique, assure-toi simplement de recevoir ton attestation à la fin. Si elle est active, mets un rappel dans ton agenda avec une alerte un mois avant l’échéance.
- Note les trois paramètres de prix. Cap, floor, décote : écris-les noir sur blanc dans ton tableau de suivi. Le jour de la conversion, tu sauras vérifier le calcul en 2 minutes au lieu de paniquer devant un nombre d’actions qui paraît absurde.
- Vérifie que la société peut te joindre. Email actif, téléphone, adresse à jour. Dans mon histoire, l’investisseur le plus difficile à sauver était injoignable de partout : son unique canal était une adresse email vieille de trois ans. Préviens la société quand tes coordonnées changent, c’est ta responsabilité, pas la sienne.
- Tiens un tableau de suivi. Une ligne par participation, sept colonnes : société, instrument, date de souscription, montant, paramètres de prix (cap/floor/décote), date limite d’exercice, preuve d’actionnariat (oui/non). Dix minutes à créer, et tu ne dépends plus de ta mémoire ni de ta boîte mail.
Investissement direct ou club deal : qui porte cette responsabilité
Tout ce qui précède vaut pour l’investissement en direct, en ton nom propre. C’est le mode le plus simple à la souscription, et le plus exigeant ensuite : personne ne veille sur ta ligne. Pas de dépositaire, pas de relevé, pas de conseiller qui t’appelle. Le suivi, c’est toi.
C’est toute la différence avec un investissement via un club deal structuré en SPV (Special Purpose Vehicle, une société créée pour porter l’investissement du groupe) : là, c’est le gérant du véhicule qui détient les titres, suit les échéances et gère les conversions pour tout le monde. C’est précisément à ça que sert la structure, et c’est comme ça que j’opère aujourd’hui la plupart des opportunités que je partage dans Fast-Track Investor et InvestorX. L’histoire que tu viens de lire, un deal en direct où chacun se retrouve seul face à sa conversion, est exactement le scénario que ce montage évite.
Cette histoire s’est bien terminée : 100% de conversion, personne au tapis. Mais elle ne s’est bien terminée que parce que quelqu’un a couru. La prochaine fois, sur un autre deal, avec un autre dirigeant, personne ne courra peut-être. Retenons la leçon pour notre portefeuille : nos lignes en direct n’existent que si nous pouvons prouver qu’elles existent. Le reste, c’est de la mémoire, et la mémoire ne tient pas trois ans.
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