Il y a 3 jours, lors de la présentation d’un deal secondaire (le rachat de parts d’actionnaires existants plutôt que l’émission de nouvelles actions), j’ai dû expliquer en détail aux membres de mon club FTI et de ma communauté privée UMento l’impact réel des BSPCE sur la valorisation et la répartition du capital.
C’est un sujet un peu technique, souvent ignoré par les investisseurs en Private Equity.
Je me suis dit que j’allais en faire une synthèse pour que tu comprennes exactement comment ces instruments agissent sur ton niveau de détention et, in fine, sur ton retour sur investissement (ROI).
Comprendre les BSPCE : L’essentiel pour toi, Investisseur
Les BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise) sont des options d’achat d’actions réservées aux salariés et dirigeants. C’est le même principe que les stock options.
Pour toi, en tant qu’investisseur, ils ne sont pas de simples outils RH : ils représentent une dilution latente que tu dois impérativement intégrer dans tes calculs de rentabilité.
1. Le mécanisme : Une promesse d’émission d’actions
Un BSPCE donne le droit à son détenteur d’acheter une action de la société à un prix fixé à l’avance (le prix d’exercice ou strike price), généralement celui de la dernière levée de fonds.
Concrètement, cela signifie que le nombre d’actions composant le capital n’est pas figé. Il existe un réservoir d’actions qui se matérialiseront au moment de l’exercice des bons (généralement lors d’une vente de la société ou d’une introduction en bourse).
2. L’impact sur ta détention : La vision “Fully Diluted”
C’est le point de vigilance majeur. Tu ne dois jamais raisonner sur la base du capital actuel (Non-Diluted), mais sur la base du capital entièrement dilué (Fully Diluted).
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Capital Non-Dilué : C’est la répartition actuelle des actions entre les associés.
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Capital Entièrement Dilué : C’est la répartition projetée si tous les BSPCE, BSA et options étaient exercés.
L’impact sur ton ROI : Si tu achètes 10 % d’une startup en “non-dilué” sans prêter attention au pool de BSPCE (qui représente souvent 10 à 15 % du capital), ta part réelle au moment de l’Exit ne sera plus que de 8,5 % ou 9 %. Ton multiple de sortie s’applique sur cette base réduite.
3. Le prix d’exercice : Une rentrée de cash pour la société
Contrairement aux Actions Gratuites (AGA), le détenteur d’un BSPCE doit payer pour obtenir ses actions.
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Ce prix d’exercice est versé à la société, augmentant ainsi sa trésorerie.
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Lors d’un calcul de valeur de sortie, tu dois intégrer ce “cash-in” supplémentaire qui vient gonfler la valeur globale à redistribuer entre les actionnaires (ça c’est bien).
4. L’impact lors d’un Deal Secondaire : Le “Nettoyage” de la Cap Table
Dans le cadre d’un deal secondaire, l’enjeu est souvent de rationaliser l’actionnariat. C’est ici qu’intervient le concept de “purge” des bons des anciens salariés (Leavers).
Pourquoi est-ce l’occasion de purger ces bons ?
Lorsque tu entres au capital via un secondaire, tu préfères que le capital soit “propre”. Tu ne veux pas traîner des dizaines d’anciens salariés “fantômes” détenant potentiellement des droits sur le futur de la boîte. Le deal secondaire peut servir de catalyseur : on incite les anciens salariés à exercer leurs bons pour te vendre leurs actions immédiatement, ou on constate la caducité de leurs droits.
Ce n’est pas obligatoire, mais ça peut être l’occasion de “cleaner”.
Après il ne faut pas non plus s’arc-bouter sur le sujet, globalement moi je préfère que les fondateurs se concentrent sur l’activité de la boite plutôt que de prendre du temps pour des détails administratifs si il n’y a pas d’impact réel.
Le mécanisme de l’augmentation mécanique de ta détention :
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Délai d’exercice : Contractuellement, un salarié qui quitte la boîte n’a souvent que 30 à 90 jours pour exercer ses BSPCE “vestés” (acquis). Passé ce délai, s’il n’a pas sorti le chèque, les bons sont annulés.
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L’effet dénominateur : Imagine que la société ait 1 000 actions + 100 BSPCE (Total Fully Diluted = 1 100). Tu détiens 110 actions, soit 10 %.
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Si, lors du “nettoyage” lié au deal secondaire, on annule les 100 BSPCE des anciens salariés partis, le total d’actions potentielles retombe à 1 000.
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Tes 110 actions représentent désormais 11 % du capital (110/1 000). Ton pourcentage a augmenté mécaniquement, sans que tu n’aies eu à investir un euro supplémentaire.
Conclusion stratégique
Pour maximiser ton retour sur investissement, ne considère jamais les BSPCE comme une simple ligne annexe. Ils impactent directement ton prix de revient effectif par action.
Ma recommandation : Avant chaque investissement ou deal secondaire, effectue une simulation de sortie intégrant l’exercice de 100 % des bons émis. C’est la seule façon de connaître ton “vrai” pourcentage et de valider que le multiple de sortie projeté reste cohérent avec tes objectifs de performance.
Une fois de plus, le choix des fondateurs est essentiel, pour éviter qu’ils ne fassent n’importe quoi et accordent des BSPCE à tout va…
À ta santé financière.
