Tu as accès à un super deal flow, le pitch deck de cette nouvelle startup est visuellement parfait, superbe équipe, marché en croissance, de la traction etc…
Tu es prêt à signer ton ticket d’investissement, mais tu regardes avant ça la valorisation…
Et c’est là qu’il faut savoir interpréter correctement les termes associés : pre-money ? post-money ? valuation cap ?
On va décrypter tout cela dans cet article :), pour bien comprendre ce que l’on paye…
Pre-money vs Post-money
Quand un fondateur te dit : “On lève sur une valorisation de 4 millions d’euros”, ta première question doit être : “Pre-money ou Post-money ?”
La différence change mathématiquement la taille de ta part. La formule est simple : Post-Money = Pre-Money + Montant Total Levé
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La valorisation Pre-money : C’est la valeur de la boîte avant que ton argent (et celui des autres investisseurs du tour) n’arrive sur le compte en banque.
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La valorisation Post-money : C’est la valeur de la startup la seconde d’après.
Pourquoi ça change tout pour ton ROI ?
Ta part dans l’entreprise se calcule toujours sur la valorisation Post-money.
Exemple : Tu mets un ticket de 100 000 €. Le tour de table global est de 1 million d’euros, sur une valorisation Pre-money de 4 millions.
👉 La valorisation Post-money est de 5 millions (4 + 1).
👉 Ta part réelle = 100 000 / 5 000 000 = 2 % du capital.
Si tu avais cru que les 4 millions étaient du Post-money, tu aurais calculé 100k / 4M = 2,5 %.
Tu te serais fait amputer de 20 % de ta performance future sur un simple malentendu sémantique.
Le “Fully Diluted”
Lors des négociations du prix par action, tu dois exiger que la valorisation soit calculée sur une base Fully Diluted (entièrement diluée). C’est ton assurance anti-dilution cachée.
La base Fully Diluted prend en compte 100 % des actions qui existent aujourd’hui, mais aussi toutes les actions fantômes qui pourraient exister demain.
Cela inclut les bons de souscription (BSA) des advisors, et surtout : le pool de BSPCE (les stock-options pour les futurs salariés).
J’en avais parlé ici : ATTENTION ! Private Equity : Comment les BSPCE impactent votre rentabilité (Guide Investisseur)
L’astuce de négociation :
Toute startup a besoin de distribuer des BSPCE (souvent 10 % du capital) pour recruter des talents.
Si ce pool est créé après la levée de fonds, ta part d’investisseur va être diluée.
Tu dois donc demander que ce pool soit provisionné dans la valorisation Pre-money. Ainsi, c’est la part des fondateurs historiques qui est diluée pour faire de la place aux salariés, et ton ticket investi reste intact.
Valuation Cap et Discount
Aujourd’hui, quand tu investis très tôt (seed), on ne fixe souvent pas de valorisation immédiate. On utilise un BSA-AIR (Bon de Souscription en Actions – Accord d’Investissement Rapide) ou Safe en anglais.
Tu donnes l’argent aujourd’hui, et tu recevras tes actions plus tard, lors de la prochaine “vraie” levée de fonds.
Et dans ce contrat on parle de :
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Le Valuation Cap (Le plafond de valorisation) :
C’est ton filet de sécurité. Cela garantit que, peu importe le succès futur de la startup, le prix de conversion de tes actions ne dépassera jamais ce plafond.
Exemple : Tu investis avec un Cap à 5 M€. La boîte explose et lève sa Série A à 20 M€ de valorisation. Excellente nouvelle : tes actions seront calculées comme si la boîte ne valait que 5 M€. Tu viens de faire un x4 sur le papier. -
Le Discount (La décote) :
Souvent couplé au Cap, c’est une réduction (souvent de 15 % à 25 %) garantie sur le prix par action qui sera payé par les VCs lors du prochain tour. C’est la récompense financière de ta confiance précoce.
L’heure de vérité (L’Exit) : Enterprise Value vs Equity Value
Quelques années plus tard, la startup est revendue (Exit). C’est l’heure de récupérer ta mise et ta plus-value.
Lors du rachat, tu vas entendre ces deux termes de M&A (Fusions & Acquisitions) :
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L’Enterprise Value (Valeur d’Entreprise – VE) : C’est le prix d’acquisition global de l’activité.
C’est le gros chiffre qui fera les titres de la presse. -
L’Equity Value (Valeur des Capitaux Propres) : C’est ce qui compte vraiment pour toi.
C’est la Valeur d’Entreprise plus la trésorerie restante, moins les dettes (emprunts bancaires, obligations).
Le piège :
Si un groupe rachète la startup pour 50 millions (VE), mais que la boîte a accumulé 15 millions de dettes pour financer sa croissance, l’Equity Value tombe à 35 millions d’euros….
C’est sur ce montant de 35 millions (et non 50) que sera calculé le prix de tes actions lors du rachat. Si tu peux, garde un œil sur l’endettement des boîtes de ton portefeuille.
Conclusion
J’espère que cet article t’ai aidé à y voir plus clair, et si c’est le cas, merci de le partager à tes amis investisseurs :).
À nos futures plus-values !
Cédric
