Dans l’écosystème startup, l’ingénierie financière a créé des véhicules d’investissement spécifiques. Ton niveau de risque, ta rentabilité (ROI) et tes droits dépendent entièrement du contrat que tu vas signer.
Si tu ne comprends pas la différence entre un Priced Round, une Dette Convertible et un BSA-AIR, alors tu es mal barré…
Dans la lignée de mon précédent article sur la valorisation des startups.
Voici le décryptage complet pour ne plus investir à l’aveugle.
L’equity classique (le “priced round”) : tu achètes ce que tu vois
C’est la méthode traditionnelle. La startup a une valorisation fixée aujourd’hui (le Pre-money). Tu mets un montant X, tu reçois un nombre exact d’actions Y, et tu sais immédiatement quel pourcentage du capital tu possèdes (Post-money).
C’est le standard pour les levées de fonds matures (Série A, B, etc.).
La mécanique : Les investisseurs et les fondateurs se mettent d’accord sur un prix par action. On signe un pacte d’actionnaires lourd qui définit la gouvernance (qui siège au board, droit d’information, clauses de sortie).
Pour toi, l’investisseur :
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Les avantages : La clarté absolue. Tu sais exactement ce que tu possèdes à la seconde où tu signes. Tu deviens immédiatement actionnaire avec des droits de vote (même minoritaires) et tu es protégé par le pacte d’actionnaires.
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Les inconvénients : C’est long et cher. Négocier une valorisation et rédiger un pacte d’actionnaires prend des mois et coûte des dizaines de milliers d’euros en frais d’avocats. En tant que petit investisseur (Business Angel), tu ne mènes jamais ce type de tour, tu dois attendre qu’un “Lead Investor” (souvent un fonds VC) fixe le prix pour te greffer à l’opération.
Pour le fondateur :
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Les avantages : Le cash rentre, le capital est clair, et il n’y a pas d’épée de Damoclès financière au-dessus de sa tête.
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Les inconvénients : Fixer une valorisation trop tôt est dangereux. Si la boîte lève à 10 millions aujourd’hui mais que la croissance stagne, la prochaine levée devra se faire à la baisse (le cauchemar du down round). De plus, les frais juridiques assèchent une partie de la levée.
La dette convertible (oca / convertible note)
Au lieu d’acheter des actions tout de suite, tu prêtes de l’argent à la startup. Ce prêt génère des intérêts (souvent entre 4 % et 8 % par an). La magie opère lors de la prochaine levée de fonds officielle : ton prêt (capital + intérêts) se convertit automatiquement en actions.
La mécanique : Puisque tu as pris un risque en prêtant de l’argent très tôt, tu bénéficies d’une décote (Discount) lors de la conversion, généralement de 15 % à 25 % par rapport au prix payé par les nouveaux investisseurs. On y ajoute souvent un Cap de valorisation (un prix / valo plafond) pour te protéger si la boîte explose les compteurs.
Pour toi, l’investisseur :
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Les avantages : Tu as une protection à la baisse. Tant que l’argent n’est pas converti, c’est une dette. Si la boîte fait faillite, les créanciers (toi) sont remboursés avant les actionnaires (les fondateurs). De plus, ton argent “travaille” grâce aux intérêts cumulés avant la conversion.
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Les inconvénients : Tu n’es pas actionnaire. Tu n’as pas de droit de vote et tu n’es pas au capital. Si la startup galère et ne parvient jamais à refaire une levée de fonds pour déclencher la conversion, tu te retrouves avec une dette sur le dos d’une boîte qui n’a pas les moyens de te rembourser. C’est l’impasse mais c’est aussi le jeu en Venture Capital.
Pour le fondateur :
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Les avantages : Ça repousse la discussion épineuse de la valorisation à plus tard. C’est beaucoup plus rapide et moins cher en frais d’avocats qu’un Priced Round.
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Les inconvénients : C’est une vraie dette qui s’affiche au bilan. De plus, les dettes convertibles ont une date de maturité (une date d’échéance, souvent 18 à 24 mois). Si le fondateur n’a pas levé de fonds avant cette date, il est légalement tenu de te rembourser avec les intérêts, ce qui peut couler la boîte. C’est une bombe à retardement.
Le bsa-air (france) / safe (aux US)
C’est l’instrument roi aujourd’hui pour l’amorçage (Pre-Seed / Seed). Inventé par Y Combinator (le SAFE) et adapté en France par Oussama Ammar (le BSA-AIR), c’est l’outil ultime de la rapidité. Ce n’est ni de l’equity immédiat, ni une dette. C’est un simple “Bon de Souscription”.
La mécanique : Tu donnes du cash aujourd’hui contre la promesse de recevoir des actions demain, lors d’un événement déclencheur (généralement la prochaine levée de fonds en equity). Il n’y a pas d’intérêts, pas de date de maturité, et pas de remboursement possible. Ton seul levier de rentabilité repose sur le Cap de valorisation et/ou la Décote (Discount).
Pour toi, l’investisseur :
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Les avantages : La vitesse. Tu peux boucler un deal en 48 heures avec un document de 5 pages. Tu rentres très tôt dans les meilleurs dossiers avec un Cap qui t’assure un effet multiplicateur colossal si la startup réussit sa Série A.
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Les inconvénients : C’est le risque absolu. Tu n’es pas actionnaire, tu n’es pas créancier. Si la boîte ferme avant la prochaine levée, ton BSA-AIR vaut zéro et tu n’as aucun recours. De plus, selon la rédaction du contrat (notamment la méthode de calcul du Cap, pre-money ou post-money), ta dilution future peut être extrêmement agressive et difficile à anticiper.
Pour le fondateur :
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Les avantages : C’est l’outil rêvé. L’argent rentre instantanément, les frais juridiques sont quasi nuls, il n’y a aucune dette au bilan, aucune date d’échéance stressante, et pas de nouveaux actionnaires à gérer au board dans l’immédiat.
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Les inconvénients : La dette fantôme (ou “Cap Table debt”). Les fondateurs ont tendance à empiler les BSA-AIR (100k par ci, 200k par là) sans réaliser l’impact mathématique. Le jour où la levée en Série A déclenche la conversion de tous ces BSA-AIR en même temps, le fondateur peut se retrouver amputé de 30 % à 40 % de sa propre boîte d’un coup. Le réveil est souvent brutal.
Conclusion
Il n’y a pas de bon ou de mauvais véhicule, il y a des outils adaptés à la phase de la startup et à ta stratégie de risque.
Si tu chasses l’ultra-rentabilité en investissant très tôt (amorçage), le BSA-AIR est la norme, mais tu dois exiger un CAP de valorisation strict pour protéger ta future conversion.
Si tu cherches des deals plus sécurisés, attends les Priced Rounds (Série A/B), mais prépare-toi à payer tes actions beaucoup plus cher et à espérer des multiples plus modestes.
J’espère que cet article t’ai aidé à y voir plus clair, et si c’est le cas, merci de le partager à tes amis investisseurs :).
À nos futures plus-values !
Cédric
